제1부 최고경영진의 역할과 법인 설립 기초

1.3 경영진 체계: CFO·COO·CISO·최고제품책임자(CPO)의 역할과 CEO·CTO와의 분담

이 장은 딥테크(Deep Tech) 기업의 경영진 체계를 최고경영자(Chief Executive Officer, CEO)와 최고기술책임자(Chief Technology Officer, CTO) 이외의 직책으로 넓혀, 최고재무책임자(Chief Financial Officer, CFO)·최고운영책임자(Chief Operating Officer, COO)·정보보호 최고책임자(Chief Information Security Officer, CISO)·최고제품책임자(Chief Product Officer, CPO)의 역할과 이들이 CEO·CTO와 결정권을 나누는 방법을 다룬다. 핵심 질문은 다섯 가지이다. 성장 단계별로 어떤 경영진 역할을 언제 충원하는가, CFO·COO·CISO·CPO는 각각 무엇을 책임지며 CEO·CTO와 결정권을 어떻게 나누는가, 정보보호 최고책임자의 지정·신고 의무와 준법지원인 제도는 어떤 기업에 적용되는가, 등기 임원과 미등기 임원은 「상법」상 지위와 책임이 어떻게 다른가, 창업자 CEO의 역할 전환과 교체 시점은 어떻게 판단하는가이다.

독자는 딥테크 기업의 경영진·창업자·CTO·관리 담당자이다. 이 장의 서술을 관통하는 구분은 법적 지위와 관행의 구분이다. CFO·COO·CPO는 「상법」이 정의하지 않는 관행 직책이고, 정보보호 최고책임자·개인정보 보호책임자·준법지원인·내부회계관리자는 법령이 일정 요건의 회사에 지정이나 선임을 요구하는 법정 지위이다. 이 장은 두 범주를 절마다 구분하며, 법적 책임이 직함이 아니라 이사 등 법정 지위와 실제 업무집행에 귀속된다는 1.1.1·1.2.1의 서술을 같은 기준으로 적용한다. 권한 분담은 1.1.2의 네 가지 분류 기준(영향 범위, 비가역성, 자원 규모, 대외 구속력)과 1.2.2의 세 규칙을 CFO·COO·CISO·CPO로 확장하며 두 절과 모순되는 별도 기준을 두지 않는다(1.3.12). 개요 절(1.3.11·1.3.14·1.3.17·1.3.19)은 요지만 서술한다. 준법지원인과 준법감시인의 비교는 3.7, 경영진 보상은 39.1, CEO 승계는 44.2, 이사회 구성과 이사 의무는 1.5가 본거지이다. CFO 직무 중 현금흐름·예산 같은 재무 운영은 3.2, 투자 유치와 기업 가치 평가는 7.2가 본거지이다.

읽는 법은 다음과 같다. 의사결정이 필요한 쟁점은 선택지 ①②③으로 펼쳐 장단점을 보이고, 추천은 "견해"로 표시한다. 딥테크 적용 예시는 "가정 예시"이며 실존 기업을 가리키지 않는다. 학술 문헌은 저자와 연도로만 인용하며, 원문을 열람하지 못하고 서지와 초록으로 확인한 것은 그렇게 밝힌다. 이 장은 법률 자문을 대체하지 않는다. 법령은 법제처 국가법령정보센터에서 조회한 판을 인용하며, 조회한 판의 시행일은 다음과 같다. 「상법」 2026-09-10, 「상법 시행령」 2026-07-23, 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」과 같은 법 시행령 2026-10-02, 「개인정보 보호법」과 같은 법 시행령 2026-09-11, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 2025-04-01(조회 시점에 제공된 판), 「산업안전보건법」 2026-10-27, 「중대재해 처벌 등에 관한 법률」 2022-01-27(조회한 판의 표지에 제정 이후 개정이 나타나지 않았다), 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 2026-10-02, 「근로기준법」 2026-10-08, 「채용절차의 공정화에 관한 법률」 2020-05-26, 「정보보호산업의 진흥에 관한 법률」 2024-07-10, 「중소기업기본법」 2026-07-01이다. 「상법」은 2027-01-01 시행 예정 개정이 있으나 이 장은 그 시행 예정판 본문을 직접 열람하지 못하였다. 1.5는 두 판의 본문이 다른 조문을 제364조·제368조·제542조의14로 보고하였으며(제542조의15·제542조의16은 시행 예정판에만 있다고 한다), 이 장이 인용한 조문은 이에 해당하지 않으나 시행 이후에는 다시 확인한다(확인 필요). 정보보호 최고책임자에 관한 조문은 2026년에 두 차례 개정되었고 법·시행령·해설 자료의 개정 단계가 서로 달라, 어느 자료가 어느 단계의 문언인지를 1.3.8에서 표로 정리하였다.

기준일: 2026-11. 확인하지 못한 조항·수치는 (확인 필요)로 표기한다.

1.3.1 기술 기업 경영진(C-레벨)의 구성 원리와 단계별 충원 시기

C-레벨의 정의와 법적 지위

C-레벨(C-level)은 직함에 '최고(Chief)'가 붙는 경영진을 통칭하는 관행 용어이다. 열람한 「상법」 본문(시행 2026. 9. 10. 판)에서 최고재무책임자·최고운영책임자 같은 직함을 정의하거나 두도록 요구하는 조문을 찾지 못하였다. 「상법」이 정하는 주식회사의 기관은 주주총회, 이사회, 대표이사(집행임원 설치회사에서는 대표집행임원), 감사(또는 감사위원회)이다(「상법」 제389조, 제408조의5, 제409조). 따라서 CFO·COO·CPO를 두는 것은 법이 아닌 회사의 선택이고, 이들의 법적 지위는 이사로 선임·등기되었는지와 실제로 업무를 집행하였는지에 따라 정해진다(1.3.15). 반면 일부 법령은 일정 요건의 회사에 특정 책임자의 지정이나 선임을 요구한다. 이 경우 기준은 직함이 아니라 법정 지위이다. 아래 표는 이 장이 다루는 직책을 두 범주로 나눈 것이다.

구성 원리

경영진 구성의 원리는 세 가지이다. 첫째, 결정의 성질에 따른 기능 분화이다. 1.1.2는 결정을 영향 범위, 비가역성, 자원 규모, 대외 구속력으로 분류하고 결정마다 최종 결정자(Accountable, A)를 한 명으로 지정한다. 기능 임원은 직함이 먼저 있어서가 아니라, 특정 기능의 결정이 반복적으로 CEO나 CTO의 시간과 판단 범위를 넘어서 A를 따로 지정해야 할 때 필요해진다. 둘째, 역량 보완이다. 1.1.4는 CEO의 역량 결핍을 메우는 방식을 본인 개발, 경영진 구성, 이사회·자문 기구의 세 가지로 구분하고, 경영진 구성이 빠른 대신 CEO가 영역별 판단을 평가하지 못하면 위임이 방임으로 변한다고 하였다. 따라서 영입의 전제는 CEO가 해당 영역의 결정을 최소한 평가할 수 있는 것이다. 셋째, 법정 요건과 외부 요구이다. 법령이 책임자의 지정을 요구하는 경우(위 표)와, 투자자·고객·감사인이 재무 보고나 정보보호 통제의 수준을 요구하는 경우에는 회사의 선호와 무관하게 해당 책임자가 필요하다.

충원 판단의 신호

경영진 충원은 직함 목록이 아니라 병목의 신호로 판단한다. 대표적 신호는 다섯 가지이다. 첫째, 한 기능이 CEO의 시간을 지속적으로 잠식하여 다른 결정이 지연되는 경우이다. 둘째, 결산·외부감사·정부 과제 정산에서 오류나 지연이 반복되는 경우이다. 셋째, 법정 지정 의무가 새로 발생한 경우이다. 넷째, 투자자나 고객의 실사에서 같은 지적이 반복되는 경우이다. 다섯째, 두 임원이 같은 결정을 서로 다른 기준으로 처리하여 충돌이 반복되는 경우이다. 구성원 수나 매출액 같은 수치로 충원 시점을 정하는 기준은 확인한 근거가 없어 제시하지 않는다. 신호를 사전에 정의해 두면 충원이 필요 이상으로 앞서거나 늦어지는 것을 막을 수 있다.

함정

첫째, 직함의 인플레이션이다. 부서장 수준의 직무에 'Chief' 직함을 부여하면 경영진의 범위가 모호해지고 이후 외부 영입 임원과 충돌할 위험이 커진다(1.2.1의 CTO에 대한 서술과 같다). 둘째, 법정 지위를 관행 직함으로 대체했다고 오인하는 경우이다. CFO를 두었더라도 내부회계관리자의 지정이나 정보보호 최고책임자의 신고 같은 법정 절차는 별도로 이행해야 한다. 셋째, 경영진 인원이 늘수록 조정 비용이 증가한다는 점을 간과하는 경우이다. 충원은 기능의 이전만이 아니라 의사결정 단계와 합의 비용의 증가를 함께 가져오므로 권한 분담 문서(1.3.12)를 함께 개정해야 한다.

1.3.2 창업 초기·성장기·확장기별로 필요한 경영진 역할

단계 구분과 근거

단계 구분은 1.1.1의 창업 초기·성장기·확장기를 그대로 쓴다. 문헌에 따르면 성장하는 조직은 단계마다 관리 방식의 한계에 부딪히는 위기를 겪는다는 모형(그레이너, Greiner, 1972)이 있고, 벤처캐피털의 투자를 받은 신생 기업은 마케팅 담당 부사장의 채용과 스톡옵션 제도 도입 같은 전문화를 더 빨리 진행하며 외부 CEO로의 교체도 더 빠르다는 실증 연구(헬만과 푸리, Hellmann & Puri, 2002)가 있다. 헬만과 푸리의 연구는 미국 실리콘밸리 신생 기업 표본에 근거한다. 두 문헌은 서지와 초록 또는 요약으로만 확인하였고 원문은 열람하지 못하였다. 이 연구들은 딥테크 기업의 충원 시점을 직접 정하지 않으므로, 아래 표는 이 책의 견해이며 수치 기준을 제시하지 않는다.

단계별 경영진 역할

기술 영역별 선행 역할(견해)

딥테크 기업은 매출 이전에 장기 개발이 선행하고 인증·안전 책임이 시장 진입 조건이므로(1.1.3) 일반 기업과 충원 순서가 다르다. 하드웨어 기업(로보틱스·드론·농기계)은 시제품에서 양산으로 넘어가는 시점에 운영·품질·공급망 책임이 급증하므로 COO 기능이 앞선다. 의료기기 기업은 품질경영과 인허가 책임자가 앞선다(31.1). 반도체 팹리스는 위탁 생산과 설계자산 계약의 관리 비중이 크다(32.2). 인공지능·소프트웨어 기업은 고객 데이터를 처리하므로 정보보호와 개인정보 보호 책임이 앞선다(14.4). 모든 유형에서 정부 연구개발 과제와 투자 유치가 반복되면 재무 기능이 앞선다. 안전 책임자(CSO)는 20.5이 본거지이다.

충원 형태의 선택지

• ① 전임 영입: 해당 기능의 전문성과 시간을 확보한다. 비용이 고정되고 단계에 맞지 않는 경험의 임원을 영입하면 단계 전환 때 교체 비용이 든다.
• ② 기존 임원의 겸임: 비용이 낮고 맥락 이해가 빠르다. 한 사람이 서로 견제해야 할 기능을 겸하거나(예: 재무와 구매) 본업의 판단이 지연될 수 있다.
• ③ 시간제 또는 위탁: 필요한 기간과 범위만 확보한다. 책임 경계가 모호해지고 회사 내부 맥락의 축적이 느리다.

견해: 신규 역할의 첫 형태는 ②나 ③으로 두고, 전임 전환 신호(1.3.1의 다섯 가지)를 사전에 문서로 정의할 것을 권한다. 다만 법정 요건이 발생하는 역할은 ③으로 대체할 수 있는지를 먼저 확인한다. 예를 들어 외부감사 대상 회사의 감사인과 그 소속 공인회계사는 재무제표를 대신 작성하거나 회계처리를 자문하는 등 대통령령이 정한 행위를 할 수 없으므로, 해당 회사의 감사인에게 재무 기능을 위탁할 수 없다(1.3.5).

1.3.3 최고재무책임자(CFO)의 정의와 책임 범위

정의와 법적 지위

최고재무책임자(CFO)는 자본 조달, 자금 운용, 재무 보고, 재무 통제, 투자자 관계를 경영진 수준에서 책임지는 직책이다. 직무의 표준 정의는 없고 범위는 회사마다 다르다. 열람한 「상법」 본문(시행 2026. 9. 10. 판)에서 이 직함을 정의한 조문을 찾지 못하였으므로 CFO는 관행 직책이다. 다만 재무에 관한 법적 책임은 직함과 무관하게 다음 지위에 귀속된다. 첫째, 이사는 결산기마다 재무제표와 그 부속명세서를 작성하여 이사회의 승인을 받아야 한다(「상법」 제447조 제1항). 둘째, 외부감사 대상 회사에서는 대표이사와 회계담당 임원(회계담당 임원이 없는 경우에는 회계업무를 집행하는 직원)이 재무제표를 작성할 책임이 있다(「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제6조 제1항). 셋째, 내부회계관리제도를 갖추어야 하는 회사의 대표자는 그 관리·운영을 책임지며 이를 담당하는 상근이사 1명을 내부회계관리자로 지정하여야 한다. 담당하는 이사가 없는 경우에는 해당 이사의 업무를 집행하는 자를 말한다(같은 법 제8조 제3항). 이 제도는 주권상장법인이 아닌 회사로서 직전 사업연도 말 자산총액이 1천억원 미만인 회사 등에는 적용되지 않는다(같은 조 제1항 단서, 상세는 39.2). 따라서 CFO 직함의 보유자가 이 지위들을 겸하는지는 이사 선임 여부와 내부회계관리자 지정 문서로 확인하여야 하며, 직함만으로 재무제표 작성 책임이나 내부회계관리자 지위가 생기지 않는다. 이사가 아닌 CFO도 업무집행지시자 등에 해당하면 이사의 책임 규정이 적용될 수 있다(「상법」 제401조의2 제1항, 1.3.15).

책임 범위

CEO·CTO와의 경계

1.1.2는 기술 사실에 관한 판단과 그 사실에 근거한 사업 약속을 분리하여 전자는 CTO가, 후자는 CEO가 최종 결정하도록 정하였다. 이 책은 같은 기준을 재무에 적용한다(견해). 현금 잔액, 런웨이, 매출 인식, 정산 가능 금액 같은 재무 사실은 CFO가 확정하고(R), 그 사실에 근거한 투자 조건의 수락, 대외 재무 진술, 자금 사용 약속은 대외 구속력과 자원 규모가 크므로 CEO가 최종 결정한다(A). 1.2.2의 첫째 규칙(대외 구속력이 높거나 자원 규모가 큰 결정은 CEO가 A)과 같은 판정이다. 연구개발 예산 총량은 1.1.2의 표대로 CEO가 A이고 CTO가 포트폴리오를, CFO가 재원과 한도를 각각 책임진다. 표의 A는 내부 책임 배분이며 법적 책임의 배분이 아니다. 재무제표의 승인은 이사회의 권한이고(「상법」 제447조 제1항), CFO는 작성과 지원을 담당한다.

보고 라인의 선택지

CFO가 누구에게 어떤 내용을 보고하는지는 재무 정보의 신뢰성을 좌우한다. 법은 내부회계관리제도의 운영실태를 회사의 대표자가 사업연도마다 주주총회, 이사회 및 감사에게 보고하도록 하고, 대표자가 필요하다고 판단하면 이사회와 감사에 대한 보고를 내부회계관리자가 하도록 할 수 있다고 정한다(「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제8조 제4항). 감사는 그 운영실태를 평가하여 이사회에 보고한다(같은 조 제5항).

• ① CEO에게만 보고: 결정이 단순하고 CEO가 재무 정보를 통합한다. CEO가 낙관적으로 가공한 정보만 이사회에 전달될 위험이 있고, 재무 사실과 사업 약속의 분리(위 규칙)가 약해진다.
• ② CEO에게 보고하되 감사(또는 감사위원회)와 이사회에 대한 직접 접점을 둔다: 재무 보고의 독립적 확인이 가능하고 법정 보고 라인과 일치한다. 이사회 준비와 감사 대응의 업무량이 늘고, CEO와의 정보 공유 규칙이 필요하다.
• ③ 투자자가 지명한 이사에게 별도로 보고: 투자자의 정보 요구를 충족하나 주주 간 정보 불균형을 낳고 CEO의 통합 책임을 훼손한다.

견해: 기본값은 ②이다. 근거는 재무 보고가 대표자의 책임이면서 감사의 평가 대상이므로 법정 라인과 실무 라인을 일치시키는 것이 설명과 감사 대응에 유리하기 때문이다. 이사회 구성과 감사·감사위원회의 법적 요건은 1.5.11·1.5.12·1.5.18, 이사회 내 위원회는 1.5.17, 위원회의 실질 운영은 39.1이 본거지이다.

딥테크 기업의 특성

매출 이전에 수년의 개발 기간이 있으므로 성과가 마일스톤에서 불연속적으로 나타난다(1.1.3). 이 때문에 재무 보고는 손익보다 현금 소진과 마일스톤 달성의 정합을 중심으로 구성하고, 개발비의 자산화 같은 회계 정책의 선택은 감사인과 사전에 협의해 근거를 문서화한다(3.1). 정부 연구개발 과제를 수행하는 경우 연구개발비의 집행 기준과 정산이 별도 의무이므로(8.3) 재무 조직이 이를 감당하는지가 영입 시점의 신호가 된다.

함정

첫째, CFO를 회계 처리 담당으로 한정하여 자금 조달과 투자자 관계가 CEO에게 남는 경우이다. 둘째, CFO가 재무 한도를 이유로 기술·사업 판단에 거부권을 행사하는 경우이다. 1.2.2가 CTO의 실패 유형으로 든 것과 같은 구조로서, 이견이 재무 사실에 대한 것인지 사업 약속에 대한 것인지를 구분하여 기록해야 한다. 셋째, 직함은 CFO이나 내부회계관리자 지정, 감사 접점, 이사회 재무 보고 경로가 없는 경우이다. 넷째, CEO가 재무 사실을 CFO의 확인 없이 직접 설명하여 투자자에게 한 진술이 결산 자료와 달라지는 경우이다.

1.3.4 CFO의 핵심 직무: 자금 조달, 예산, 재무 보고, 투자자 관계

이 절은 직무의 범위와 책임까지 서술한다. 현금흐름·예산·번 레이트의 운영 방법은 3.2, 투자 유치의 협상과 기업 가치 평가는 7.2가 본거지이다.

직무별 산출물과 접점

직무 간 긴장

자금 조달 일정과 기술 마일스톤은 서로 맞물려 있다. 마일스톤이 지연되면 다음 라운드의 조건이 나빠지고, 조달이 지연되면 개발 일정이 위협받는다. 이 긴장은 CFO가 런웨이를 월 단위로 관리하고(1.1.4의 지표) CTO가 마일스톤의 불확실성을 가정과 함께 제출하여 CEO가 두 정보를 같은 회의에서 보도록 구성할 때 완화된다(1.2.2의 정기 접점). 재무 보고는 법정 보고와 관리 보고를 구분한다. 법정 보고(결산, 외부감사, 공시)는 법령과 회계기준이 형식을 정하고, 관리 보고(런웨이, 마일스톤별 비용, 예산 대비 실적)는 이사회와 투자자가 판단에 쓰는 정보로서 회사가 정한다. 두 보고의 숫자는 같은 원천에서 나와야 하며 다른 정의를 쓸 때는 정의를 병기한다.

수치의 단일 원천과 위임 한도

보고 수치의 신뢰는 정의의 일관성에서 나온다. 런웨이, 번 레이트, 마일스톤별 누적 비용 같은 관리 지표는 산식과 기준 시점을 문서로 고정하고, 변경할 때에는 변경 사유와 소급 재작성 여부를 이사회 보고에 기재한다. 예산 집행은 금액 구간별 승인자를 정한 위임전결 규정으로 통제하며(승인 권한 체계의 설계는 3.7.14), 한도는 CFO가 제안하고 CEO가 승인하되 이사회 결의사항은 법령·정관·이사회 규정이 정하는 바에 따른다(1.5.13). 정부 과제의 연구개발비는 일반 예산과 집행 기준이 달라 별도 계정과 증빙 체계를 둔다(8.3).

책임의 한계

CFO의 직무 수행이 부실하다고 해서 법적 책임이 CFO에게만 귀속되는 것은 아니다. 재무제표 작성은 이사의 의무이고(「상법」 제447조 제1항), 외부감사 대상 회사에서는 대표이사와 회계담당 임원에게 작성 책임이 있다(「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제6조 제1항). 이사의 책임과 감시 의무는 1.5.14·1.5.16이, 임원 지위가 없는 경우의 확장은 1.3.15가 다룬다. 따라서 CFO의 직무 기술서에는 산출물과 함께 법정 보고 라인(이사회, 감사)과 이견의 기록 방식을 명시한다.

1.3.5 CFO 영입 시점과 외부 영입·내부 승진의 선택

영입 시점의 신호

영입 시점은 매출이나 인원의 수치가 아니라 다음 신호로 판단한다(견해). 첫째, 자금 조달이 반복되어 조건의 분석과 투자자 대응이 CEO의 시간을 크게 차지하는 경우이다. 둘째, 외부감사나 내부회계관리제도의 적용 대상이 되었거나(3.5, 39.2) 상장 준비가 시작된 경우이다(25.1). 셋째, 정부 과제의 정산이나 세액공제 업무가 증가하여 오류 위험이 커진 경우이다. 넷째, 결산이 반복적으로 지연되거나 감사인이 같은 지적을 되풀이하는 경우이다. 다섯째, 투자자가 재무 보고 체계의 개선을 요구하는 경우이다. 이 신호가 없으면 외부 회계·세무 위탁과 대표 또는 공동 창업자의 겸임으로 충분할 수 있다.

선택지

• ① 외부 영입(전임 CFO): 자금 조달·상장·내부통제의 경험을 즉시 확보한다. 보상 수준이 높고 회사의 기술·사업 맥락을 익히는 데 시간이 걸리며, 단계에 맞지 않는 경험의 임원이면 단계 전환 때 교체 위험이 있다.
• ② 내부 승진(재무·회계 책임자의 승진): 회사 맥락과 신뢰가 있고 비용이 낮다. 투자 유치·상장·연결 회계 같은 새 영역의 경험이 부족할 수 있고, 승진 후에도 기존 업무를 겸하여 CFO 직무가 실질적으로 비어 있을 수 있다.
• ③ 시간제 CFO 또는 위탁(Fractional CFO, 업무 위탁): 필요한 기간과 범위의 전문성을 확보한다. 책임 경계가 모호해지기 쉽고 법정 지정(내부회계관리자 등)과 임원 책임을 수행할 사람이 따로 있어야 한다. 외부감사 대상 회사의 감사인과 그 소속 공인회계사는 재무제표를 대신 작성하거나 회계처리에 관한 자문에 응하는 등 대통령령이 정한 행위를 할 수 없고 회사도 이를 요구할 수 없으므로(「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제6조 제6항), 위탁 상대는 감사인과 다른 주체여야 한다.

견해: 외부감사 대상이 되었거나 투자 라운드가 연속될 때에는 ①을 검토하되, 그 이전에는 ③으로 시작하여 신호가 누적되면 ①이나 ②로 전환하는 경로를 사전에 정해 두는 것을 권한다. ②는 외부 전문가를 자문으로 병행할 때 위험이 낮아진다. 근거는 단계에 맞지 않는 영입의 교체 비용이 크고, 법정 의무의 수행은 위탁으로 대체되지 않기 때문이다.

단계 적합성 점검 질문(견해)

단계 적합성은 면접에서 다음 다섯 질문으로 점검할 수 있다. 첫째, 매출이 없거나 작은 단계에서 현금 소진과 마일스톤을 연결해 본 경험이 있는가. 둘째, 투자 조건의 희석과 통제권 영향을 분석해 CEO와 이사회에 설명한 경험이 있는가. 셋째, 정부 과제의 정산이나 세액공제 업무를 직접 수행했거나 조직을 구성해 본 경험이 있는가. 넷째, 회계 담당 직원과 외부 위탁 기관을 직접 운영할 의지가 있는가(상위 직책에서 실무를 위임만 하던 경력인지 확인한다). 다섯째, CEO와 CTO가 낙관적으로 제시한 수치에 이견을 기록으로 남긴 경험이 있는가. 마지막 질문은 1.1.2가 정한 이견 기록의 원칙을 CFO에게 적용한 것이다.

평가 기준과 계약

후보의 평가는 경험의 일치(딥테크 연구개발 기업의 재무, 벤처캐피털 거래, 정부 과제, 외부감사, 상장)와 단계 적합성(현재 단계에서 필요한 일을 직접 수행할 의지)을 구분한다. 사전 검증은 1.3.16, 등기 여부와 계약 형태는 1.3.15, 보상은 1.3.14가 다룬다. 영입 후에는 1.3.12의 합의 문서에 CFO의 결정 영역과 법정 보고 라인을 반영한다.

1.3.6 최고운영책임자(COO)의 정의와 CEO와의 권한 분담

정의와 법적 지위

최고운영책임자(COO)는 제품과 서비스를 만들어 고객에게 전달하는 운영 전반을 경영진 수준에서 책임지는 직책이다. 열람한 「상법」 본문에서 이 직함을 정의한 조문을 찾지 못하였으므로 관행 직책이다. 직무의 범위는 생산·구매·품질·물류부터 고객 지원·인사까지 회사마다 다르다. 다만 운영 책임에는 법정 책임과 연결되는 지점이 있다. 「중대재해 처벌 등에 관한 법률」은 "경영책임자등"을 사업을 대표하고 사업을 총괄하는 권한과 책임이 있는 사람 또는 이에 준하여 안전보건에 관한 업무를 담당하는 사람으로 정의한다(제2조 제9호 가목). COO가 여기에 해당하는지는 직함이 아니라 실제 권한과 책임 구조에 따르며, 이 판단을 다룬 해석과 판례는 확인하지 못하였다(확인 필요). 「산업안전보건법」은 사업주가 사업장을 실질적으로 총괄하여 관리하는 사람에게 산업재해 예방계획의 수립 등 업무를 총괄하여 관리하도록 하여야 한다고 정한다(제15조 제1항). 안전 책임의 상세는 20.4, 최고안전책임자의 선임과 권한은 20.5이 본거지이다.

CEO와의 분담의 선택지

• ① CEO의 직접 운영 총괄(COO 없음): 결정이 빠르고 책임이 분명하다. 대외 업무(자본, 고객, 인재)와 내부 운영이 한 사람에게 겹쳐 어느 쪽이든 지연된다.
• ② 대외·내부 분할형: CEO는 자본 조달·고객·이사회 등 대외 관계를, COO는 생산·품질·공급망 등 내부 운영을 담당한다. 전문성을 활용할 수 있으나 경계 영역(출시 시점, 가격, 대형 공급 계약)에서 충돌한다.
• ③ 사업부제 또는 사업 책임자 분산: 제품·사업 단위로 운영 책임을 부여한다. 사업 단위의 속도가 높고 중복 비용이 생긴다.

견해: 양산 이관이 시작되고 CEO의 시간이 대외 업무에 집중되는 시점에는 ②를 기본으로 하고, 경계 영역에 1.1.2의 경계 규칙을 적용한다. 근거는 운영 결정의 반복성이 높아 CEO가 모두 처리하기 어렵고, 대외 구속력이 큰 결정은 CEO에게 남기는 것이 대표이사의 책임 구조(1.5.19)와 맞기 때문이다.

권한 분담의 기준(1.2.2의 세 규칙의 확장)

1.2.2의 세 규칙을 운영 결정에 같은 기준으로 적용한다. 첫째, 대외 구속력이 높거나 자원 규모가 큰 결정(핵심 공급 계약, 양산 위탁 계약, 대규모 설비 투자)은 CEO가 A이고 COO가 R이다. 둘째, 운영 부서 내부에서 되돌릴 수 있고 대외 구속력이 낮은 결정(생산 일정의 조정, 작업 표준, 협력사의 등급 관리)은 COO가 A이며 CEO에게는 통보한다. 셋째, 운영 전문성이 결정의 질을 좌우하고 대외 구속력이 낮은 영역(공정 조건, 합격 판정 기준)은 COO가 A이되, 비가역성과 영향 범위가 모두 큰 결정(공정 변경에 따른 인증 영향 등)은 CEO에게 사전에 통보하고 결정 기록을 남긴다. 구체적 표는 1.3.12에 있다.

권한 이양의 순서(견해)

COO를 영입하거나 내부에서 지정한 뒤에는 운영 결정의 위임을 단계화한다. 첫째, 일정 기간 COO가 현황을 파악하고 CEO에게 보고하는 관찰 단계이다. 둘째, 위 규칙 2·3에 해당하는 결정에 대해 금액·범위의 한도를 정해 COO에게 전결권을 부여하는 단계이다. 셋째, 한도 내 결정의 결과(납기 준수, 불량률, 원가 편차)를 검토하여 한도를 조정하는 단계이다. 이 과정에서 이전 결정의 번복 요건을 정해 두지 않으면 CEO가 위임한 결정을 수시로 되돌려 COO의 권한이 형식에 그친다. 권한 이양의 범위와 시기를 문서화하는 방식은 1.1.2가 CEO와 CTO의 분리에서 서술한 것과 같다.

CTO와의 경계

양산 이관(29.3)은 CTO와 COO의 경계가 가장 자주 충돌하는 영역이다. 설계의 완성도와 일정은 CTO, 양산 가능성·원가·납기는 COO의 판단 영역이다. 이관의 소유권을 시점별로 정하지 않으면 설계 변경의 승인권이 모호해진다. 1.2.1이 서술한 CTO의 위상 선택지 중 ②(COO 산하의 CTO)는 기술 전략이 운영 효율로 평가되어 탐색적 연구개발이 위축될 수 있다는 단점이 있으므로 CTO와 COO는 CEO 직속의 동급으로 두는 구조를 기본값으로 한다(견해).

함정

첫째, COO의 영입이 CEO의 역량 부족을 인정하는 것으로 해석되어 CEO가 권한을 넘기지 못하는 경우이다. 둘째, COO의 직무가 연구개발까지 확장되어 CTO의 결정 영역과 겹치는 경우이다. 셋째, COO의 직함은 있으나 구매·품질의 결정 권한이 사업 부서에 남아 책임만 지는 경우이다(직함·권한 불일치, 1.1.1 참조).

1.3.7 COO의 핵심 직무: 생산·구매·품질·물류의 통합 운영

직무 구성

COO의 통합 운영 직무는 네 기능의 개별 최적화가 아니라 서로 충돌하는 목표, 즉 원가·납기·품질·재고의 균형을 책임지는 것이다. 각 기능의 상세는 해당 본거지 장이 다루고, 이 절은 COO가 통합 책임자로서 무엇을 소유하는지를 서술한다.

통합의 필요와 방법

기능별 지표를 단독으로 평가하면 부분 최적화가 발생한다. 구매가 단가만, 생산이 가동률만, 물류가 재고만 평가받으면 각자의 목표 달성이 전체의 납기와 품질을 악화시킬 수 있다. 통합의 방법은 두 가지이다. 첫째, 판매·개발·구매·생산·재무가 참여하는 정례 계획 조정 회의(판매·운영 계획, Sales and Operations Planning, S&OP라 불리는 관행)를 두어 수요·공급·재무 계획을 한 숫자로 맞춘다. 둘째, 기능별 지표 위에 납기 준수, 불량과 수율, 원가 편차, 재고 회전을 묶은 공통 지표를 두고 정의와 산식을 문서로 고정한다(수치 목표는 회사별 사정에 따르며 이 책은 제시하지 않는다). 현금에 영향이 큰 선구매와 재고는 CFO와 합의한 한도 안에서 운영한다(3.2).

딥테크 기업의 특성

하드웨어 기업은 소량·특수 부품, 위탁 제조 의존, 단일 공급자 의존과 양산 이관 위험이 크다(1.1.3). COO의 직무에서 이는 세 가지 관리 과제로 나타난다. 첫째, 핵심 부품의 단일 공급자 의존 목록을 유지하고 대체 경로의 확보 비용을 CFO와 함께 평가하는 일이다. 둘째, 위탁 제조사의 품질 체계를 감사하고 공정 변경의 사전 통보를 계약에 반영하는 일이다. 셋째, 연구개발 단계의 시제품 구매 방식을 양산 구매 방식으로 전환하는 일이다. 의료기기나 반도체 팹리스처럼 인증과 위탁 생산의 비중이 큰 유형에서는 품질 판정이 출하 일정의 압박에서 독립되어야 하는지를 규격과 인허가 요건에 따라 확인한다(31.1, 32.2).

조직 구성의 선택지

• ① 기능별 책임자(생산·구매·품질·물류)가 모두 COO에게 보고: 통합이 쉽고 지표가 일치한다. 품질 판정이 생산 압박을 받을 수 있다.
• ② 품질 기능을 COO와 분리하여 CEO 직속 또는 별도 라인으로 구성: 판정의 독립성이 높다. 조정 비용이 늘고 출하 지연의 책임이 모호해진다.
• ③ 사업부 단위로 운영 기능을 통합: 사업 단위의 속도가 빠르다. 구매·품질 체계가 중복되어 규모의 이점이 줄어든다.

견해: 초기에는 ①을 기본으로 하되, 규제 산업(의료기기 등)과 안전에 직결되는 제품은 품질 판정의 보고선을 ②로 분리하는 것을 검토한다. 근거는 품질의 판정이 일정과 원가의 압박에서 독립되어야 사후에 판정의 근거를 설명할 수 있기 때문이다. 수출통제 대상 품목의 판정과 출하 통제는 기술 사실(CTO)과 선적 실행(COO)의 경계에 있으므로 18.5의 절차에 따라 판정 책임자를 지정한다.

1.3.8 정보보호 최고책임자(CISO)의 지정·신고 의무와 겸직 제한

법적 구조

「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」(이하 「정보통신망법」) 제45조의3 제1항은 정보통신서비스 제공자가 정보통신시스템 등에 대한 보안과 정보의 안전한 관리를 위하여 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 임원을 정보보호 최고책임자로 지정하고 과학기술정보통신부장관에게 신고하도록 한다. 여기서 임원에는 「상법」 제401조의2 제1항 제3호에 따른 자와 같은 법 제408조의2에 따른 집행임원이 포함된다. 다만 자산총액, 매출액 등이 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 정보통신서비스 제공자는 신고하지 아니할 수 있고, 「중소기업기본법」 제2조 제2항에 따른 중기업의 지정에 대해서는 대통령령이 따로 정한다. 이 의무의 적용 여부는 의무 주체인지, 그리고 규모와 업종별 요건에 해당하는지의 두 단계로 판단한다.

1단계: 정보통신서비스 제공자인가

「정보통신망법」 제2조 제1항 제3호는 정보통신서비스 제공자를 「전기통신사업법」에 따른 전기통신사업자와, 영리를 목적으로 전기통신사업자의 전기통신역무를 이용하여 정보를 제공하거나 정보의 제공을 매개하는 자로 정의한다. 웹·앱·클라우드로 고객에게 서비스를 제공하는 인공지능 소프트웨어 기업은 문언상 해당할 가능성이 있다. 반면 제품을 판매·납품하고 별도의 정보 서비스를 제공하지 않는 하드웨어·반도체·의료기기 기업이 해당하는지는 사업 방식에 따라 달라지며, 제품에 원격 관리·갱신·데이터 수집 기능이 결합된 경우(예: 클라우드에 연결되는 로봇, 드론, 농기계)는 더욱 개별 검토가 필요하다. 이를 직접 판단한 행정 해석이나 판례는 확인하지 못하였으므로(확인 필요) 불분명하면 과학기술정보통신부의 해석을 확인한다.

2단계: 규모에 따른 지정 대상과 신고 여부(시행령 제36조의7 제1항)

판정은 아래 순서로 한다.

소기업과 중기업의 구분은 「중소기업기본법」 제2조 제2항과 같은 법 시행령의 기준에 따른다. 시리즈 A·B 단계의 딥테크 기업이 소기업 또는 중기업에 해당하는 경우가 많다고 가정하면 ②에 해당하거나 ③에서 신고 대상이 될 수 있다(개별 회사의 매출액과 사업 방식으로 확인한다). 개인정보를 처리하고 처리방침을 공개하는 중기업은 ③ (다)에 해당하기 쉬우므로 중기업으로 전환되는 시점이 신고 의무의 발생 시점이 될 수 있다.

신고 절차와 자격

신고 의무가 발생한 날부터 6개월 이내에 과학기술정보통신부령이 정한 지정신고서를 과학기술정보통신부장관에게 제출한다(시행령 제36조의8). 같은 조 단서는 제36조의7 제2항 각 호에 해당하는 자(이동통신 재판매 사업자 등)가 부득이한 사유로 기한 내에 제출하지 못하면 1년의 범위에서 연장할 수 있다고 정한다. 지정·신고하는 정보보호 최고책임자는 정보보호 또는 정보기술 분야의 석사 이상 학위, 학사 학위와 3년 이상의 업무 경력, 전문학사 학위와 5년 이상의 업무 경력, 10년 이상의 업무 경력, 정보보호 관리체계 인증심사원 자격, 해당 회사의 정보보호 관련 업무 담당 부서장으로 1년 이상의 근무 경력 중 하나를 갖추어야 한다(시행령 제36조의7 제4항). 위 표 ①에 해당하는 자는 이에 더하여 정보보호 분야 4년 이상의 경력 등을 갖추고 상근하여야 한다(같은 조 제6항).

업무와 겸직

정보보호 최고책임자는 정보보호 계획의 수립·시행·개선, 정보보호 실태와 관행의 정기적인 감사와 개선, 정보보호 위험의 식별·평가와 대책 마련, 교육과 모의훈련 계획의 수립·시행, 인력 관리와 예산 편성, 정보보호 현황 및 주요 사항의 이사회에 대한 보고를 총괄한다(법 제45조의3 제4항 제1호). 시행령 제36조의7 제7항(2026. 9. 30. 신설)은 대통령령으로 정하는 업무로 정보통신시스템·서비스의 도입·개시·변경 시 보안성 검토와, 위탁·대행 사업자 및 클라우드컴퓨팅서비스 제공자에 대한 정기적 보안수준 점검·감독을 정한다. 한편 정보보호 공시 업무, 「정보통신기반 보호법」 제5조 제5항의 정보보호책임자 업무, 「전자금융거래법」 제21조의2 제4항의 정보보호최고책임자 업무, 「개인정보 보호법」 제31조 제4항의 개인정보 보호책임자 업무는 겸할 수 있다(법 제45조의3 제4항 제2호). 겸직 금지는 위 표 ① 해당자에게만 적용되며(법 제3항, 시행령 제5항), 법 제4항 제2호가 겸할 수 있는 업무를 열거하므로 이 업무들은 금지의 예외로 읽힌다(조문 구조에 따른 해석).

정보보호위원회

2026년 3월 31일 공포된 개정으로 신설된 제45조의4는 대통령령으로 정하는 정보통신서비스 제공자에게 정보보호위원회의 설치·운영을 의무화하고 위원장을 정보보호 최고책임자로 한다. 시행령 제36조의10은 설치 대상을 제36조의7 제1항 제2호부터 제4호까지의 정보통신서비스 제공자로 정하므로 위 표의 ①③④가 포함되고 ②는 포함되지 않는다. 위원회는 법 제45조 제5항에 따른 정보보호 인력·예산 확보와 법 제45조의3 제4항 제1호 가목부터 라목까지의 업무를 심의하고, 정보보호·개인정보 처리·전산·준법법무·재무·인사 업무 관련 부서의 장 등으로 구성하며, 매년 1회 이상 개최하고 결과를 최고경영자에게 보고하되 중대한 사항은 이사회에 보고한다(시행령 제36조의11). 따라서 중기업으로서 ③에 해당하여 정보보호 최고책임자를 신고하는 회사는 위원회 설치 의무도 함께 검토하여야 한다.

개정 단계의 정리

이 조문은 2026년에 두 차례 개정되었고 법·시행령·해설 자료의 개정 단계가 서로 다르다. 아래는 조회한 판의 개정 단계이다.

개정 이전 판에 근거한 해설은 부서장의 지정을 허용하는 것으로 서술할 수 있다. 위 부칙 제2조는 종전 규정으로 부서장을 지정한 회사가 경과 기간 안에 임원급으로 재지정하여야 함을 보이므로, 해설을 인용할 때에는 현행 판과 부칙을 확인한다.

선택지와 견해

신고 대상(위 표 ③)이 된 회사의 지정 형태는 다음과 같다. ① 창업자 CEO나 이사급 임원이 지정되고 실무는 CTO 산하 보안 책임자가 담당한다. ② 임원 자격을 갖춘 CTO가 겸임한다. ③ 정보보호 전담 임원을 영입한다. 견해: 신고 대상이 된 직후에는 ②나 ①로 시작하되 ISMS 인증 의무 대상이 되거나 위원회 운영 부담이 커지면 ③으로 전환한다. ②는 보안을 설계하는 쪽이 보안을 점검하는 문제를 낳으므로 1.3.9의 독립성 장치를 함께 둔다. 정보보호 최고책임자의 사고 대응 권한은 28.3, 인증 체계는 14.1, 개인정보는 14.4이 본거지이다.

1.3.9 CISO와 개인정보 보호책임자의 역할 구분

용어의 구분

이 장에서 CPO는 최고제품책임자(Chief Product Officer)만을 가리킨다. 영문 직함 Chief Privacy Officer의 약어도 CPO이므로 혼동을 막기 위해 개인정보에 관한 책임자는 법정 용어인 '개인정보 보호책임자'로 쓴다. 이 절 제목의 '개인정보보호책임자'는 「개인정보 보호법」 제31조의 개인정보 보호책임자를 가리킨다. 개인정보 보호책임자의 지정 요건과 권한의 상세는 14.4.12가 본거지이다.

제도의 비교

법 조문과 시행령은 「개인정보 보호법」 시행 2026. 9. 11. 판(법률 제21445호, 2026. 3. 10. 일부개정)으로 확인하였다. 이사회 의결과 신고 의무(제31조 제3항)는 2026년 개정으로 신설된 항이다. 시행령 제32조 제3항은 연간 매출액등이 1,800억원을 초과하는 등 대규모 기준을 두므로 시리즈 A·B 단계의 기업에는 해당하지 않는 경우가 많다고 가정할 수 있다(회사별 매출액과 정보주체 수로 확인한다).

겸임과 이해 상충

「정보통신망법」은 정보보호 최고책임자가 개인정보 보호책임자의 업무를 겸할 수 있다고 정한다(제45조의3 제4항 제2호 라목). 법이 허용하는 겸임이 곧바로 바람직한 것은 아니다. 두 직무의 지향은 때로 충돌한다. 보안은 접속 기록, 모니터링, 로그 수집을 늘려 침해를 탐지하려는 방향으로 움직이고, 개인정보 보호는 수집과 보유를 최소화하고 정보주체의 권리를 보장하려는 방향으로 움직인다. 로그와 모니터링의 확대는 그 대상에 따라 개인정보 처리의 확대가 될 수 있다. 한 사람이 두 직무를 겸하면 이 충돌이 내부 판단으로 가려져 이사회에 드러나지 않는다.

보고선의 선택지

• ① 한 사람이 두 직무를 겸임: 소규모 회사에서 비용이 낮고 조정이 빠르다. 위의 충돌이 기록 없이 해소되고 사고 시 책임이 한 사람에게 집중된다.
• ② 정보보호 최고책임자는 CTO 산하, 개인정보 보호책임자는 법무 또는 CEO 직속으로 분리: 견제가 가능하다. 정보보호 최고책임자가 기술 조직에 속하면 개발 일정의 압박을 받는다.
• ③ 둘 다 CEO 직속의 독립 라인: 독립성이 가장 높다. 경영진 인원이 늘어 조정 비용이 증가하며 소규모 회사에는 과하다.

견해: 기본값은 ②이고, 소규모 회사가 ①을 택하는 경우에도 로그 수집 범위 같은 충돌 사항은 CEO와 이사회에 기록으로 보고하는 규칙을 둔다. 근거는 정보보호 최고책임자 쪽에 이사회 보고가 직무로 명시되어 있고(법 제45조의3 제4항 제1호), 개인정보 보호책임자의 독립성 보장이 법과 시행령에 규정되어 있어 두 직무가 이사회와 대표자에게 직접 보고하는 경로를 확보하는 것이 법의 방향과 맞기 때문이다.

CEO·CTO와의 분담

1.2.2의 하위 결정 표는 보안·안전 사고의 기술적 긴급 조치는 CTO가 A이고 대외 통지·신고는 CEO가 A라고 분류하였다. 정보보호 최고책임자를 둔 회사에서는 기술적 긴급 조치의 A를 정보보호 최고책임자로 옮길 수 있으나, 대외 통지·신고는 대외 구속력이 높아 CEO가 A로 남는다(1.3.12). 개인정보 유출의 통지·신고 절차는 14.4.16, 침해사고의 비상 대응은 28.3가 본거지이다.

1.3.10 최고제품책임자(CPO)와 제품 조직의 책임

정의와 법적 지위

최고제품책임자(CPO)는 제품의 전략, 로드맵, 요구사항, 출시와 제품 성과를 경영진 수준에서 책임지는 직책이다. 열람한 「상법」 본문에서 이 직함을 정의한 조문을 찾지 못하였으므로 관행 직책이며, 이 장에서 CPO는 개인정보 보호책임자와 구별되는 이 직책만을 가리킨다(1.3.9). 프로덕트 오너(PO)와 서비스 기획자의 직무 상세는 4.1가 본거지이고, 다수 제품 포트폴리오에서 CPO가 맡는 체계는 4.1.24가 다룬다. 이 절은 CPO의 경영진 수준 책임과 CEO·CTO와의 분담까지만 서술한다.

책임 범위

CTO와의 경계

CTO와 CPO의 경계는 무엇을 왜 만드는가(제품 정의)와 어떻게 만드는가(기술 설계)의 구분이다. 1.1.2·1.2.2가 정한 기준을 같은 방식으로 적용한다(견해). 첫째, 합의된 연구개발 총량 안에서 요구사항의 우선순위는 대외 구속력이 낮고 제품 전문성이 결정의 질을 좌우하므로 CPO가 A이고 CTO가 실현 가능성과 비용을 R로 제출한다. 둘째, 고객에게 하는 기능과 일정의 약속, 출시와 인증 신청 시점은 대외 구속력이 높으므로 CEO가 A이고 CPO와 CTO가 각각 제품 준비도와 기술 준비도를 R로 보증한다. 셋째, 기술 아키텍처와 기술 스택은 1.2.2의 표에 따라 CTO가 A이다. 비기능 요구사항(성능, 안전, 보안)은 소유자가 불분명해지기 쉬우므로 요구사항별로 소유자를 지정한다(1.2.13).

딥테크 제품의 특성

하드웨어와 소프트웨어가 결합된 제품에서는 인증과 안전 요구가 제품 요구사항 자체가 된다(4.1.15, 4.1.25). 제품 결함에 관한 책임(제조물책임, 20.3)을 관리하려면 제품 정의 단계의 위험 분석과 안전 요구를 제품 요구사항에 포함해야 한다. 기술 실현 가능성이 불확실한 연구 단계에서는 제품 로드맵을 확정 일정이 아니라 단계별 판정 조건(스테이지-게이트, 36.3)으로 표현해야 CPO의 로드맵과 CTO의 기술 로드맵(1.2.5)이 서로 모순되지 않는다.

제품 책임의 배치 선택지

• ① CEO가 제품 책임을 겸임: 제품 정의와 사업 판단이 일치한다. CEO의 시간이 분산되고 요구사항의 관리가 부실해질 수 있다.
• ② CTO가 제품 책임을 겸임: 기술 실현 가능성과 제품 정의가 함께 결정된다. 제품이 기술 중심으로 흘러 고객 문제의 검증이 약해지고 기술 판단에 대한 견제가 사라진다.
• ③ 전담 CPO를 둠: 제품 정의와 기술 설계의 견제와 균형이 생긴다. 경영진 인원이 늘고 CPO와 CTO의 로드맵이 이중화될 위험이 있다.
• ④ 제품 라인별 제품 책임자를 두고 CEO가 총괄: 라인별 속도가 빠르다. 라인 간 우선순위의 조정 책임이 CEO에게 집중된다.

견해: 제품 라인과 고객 유형이 하나인 단계에서는 ①이나 ②로 시작하되 ②를 택하면 고객 검증을 외부 자문이나 영업 측 피드백으로 보완한다. 제품 라인이 둘 이상이거나 고객 유형이 둘 이상(예: 민간 기업과 공공 조달)이 되어 우선순위 충돌이 반복되면 ③을 검토한다. 근거는 제품 책임의 분리 필요성이 라인과 고객의 다양성에 따라 커지고, 그 이전의 분리는 경영진의 조정 비용만 늘리기 때문이다.

함정

첫째, CPO의 로드맵과 CTO의 기술 로드맵이 따로 존재하여 일정과 우선순위가 어긋나는 경우이다. 둘째, CPO 직함이 PO의 상위 직급 명칭으로만 쓰이고 경영진 수준의 결정권이 없는 경우이다(직함·권한 불일치). 셋째, 외부에서 영입한 CPO에게 하드웨어 제품의 인증·양산 제약에 대한 경험이 없어 요구사항이 양산 가능성을 무시하는 경우이다. 넷째, 개인정보 보호책임자와의 직함 혼동으로 문서에서 책임 주체가 불명확해지는 경우이다.

1.3.11 법무·컴플라이언스 책임자의 위치: 준법지원인 제도의 적용 대상과 역할(비교 상세는 3.7)

준법지원인의 적용 대상

「상법」 제542조의13 제1항은 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사가 준법통제기준을 마련하도록 하고, 같은 조 제2항은 그 상장회사가 준법지원인을 1명 이상 두도록 한다. 「상법 시행령」 제39조는 적용 대상을 최근 사업연도 말 현재 자산총액이 5천억원 이상인 회사로 정하되, 다른 법률에 따라 내부통제기준과 준법감시인을 두어야 하는 상장회사는 제외한다(조회한 판은 법 2026. 9. 10., 시행령 2026. 7. 23.이다). 따라서 상장회사가 아닌 딥테크 기업은 자산총액과 관계없이 이 제도의 적용 대상이 아니며 도입은 임의이다. 상장한 뒤에도 최근 사업연도 말 자산총액이 5천억원 미만이면 적용 대상이 아니다. 준법지원인은 준법통제기준의 준수 여부를 점검하여 이사회에 보고하고(제3항), 이사회 결의로 임면하며(제4항), 변호사 자격 등 법정 자격을 갖추고(제5항), 임기 3년의 상근으로(제6항), 직무를 독립적으로 수행할 수 있어야 한다(제9항).

C-레벨 안의 위치

법무 책임자(General Counsel)는 회사의 법률 자문, 계약과 분쟁 대응을 책임지는 관행 직책이고, 준법지원인은 준법통제기준의 준수를 점검하고 이사회에 보고하는 법정 지위이다. 둘은 겸임할 수 있는지가 쟁점이며 이 절은 선택지만 보인다. ① 법무 책임자가 컴플라이언스를 겸임하면 비용이 낮으나 자문과 점검의 이해 충돌이 생긴다. ② 두 기능을 분리하면 독립성이 높으나 인원이 는다. ③ 내부에는 컴플라이언스 담당을 두고 법무는 외부 자문에 맡기면 초기 비용이 낮으나 일상 자문의 축적이 느리다. 견해: 비상장 단계에서는 ③이나 ①로 시작하고, 법정 선임이 필요한 규모가 되거나 상장을 준비하면 ②를 검토한다. 준법지원인과 준법감시인의 선임 요건·비교는 3.7.29·3.7.30, 최고컴플라이언스책임자(CCO)의 선임 요건과 독립성은 39.4이 본거지이다.

1.3.12 CEO·CTO·CFO·COO의 권한 분담과 책임·권한 매트릭스(RACI) 설계

분배의 기준: 1.1.2·1.2.2와 같은 기준

이 절의 기준은 1.1.2와 1.2.2의 기준과 같다. 결정마다 최종 결정자(Accountable, A)를 한 명으로 지정하고 수행 책임자(Responsible, R), 협의 대상(Consulted, C), 통보 대상(Informed, I)을 구분하며, 결정의 성질은 영향 범위, 비가역성, 자원 규모, 대외 구속력으로 분류한다. 1.2.2의 세 규칙을 CFO·COO·CISO·CPO에 다음과 같이 확장한다. 첫째, 대외 구속력이 높거나 자원 규모가 큰 결정은 어느 기능의 결정이든 CEO가 A이고 해당 기능 임원이 R이다. 둘째, 기능 부서 내부에서 되돌릴 수 있고 대외 구속력이 낮은 결정은 해당 기능 임원이 A이며 CEO에게는 통보한다. 셋째, 기능 전문성이 결정의 질을 좌우하고 대외 구속력이 낮은 영역은 비가역성이 높더라도 해당 기능 임원이 A이되, 비가역성과 영향 범위가 모두 큰 결정은 CEO에게 사전에 통보하고 결정 기록을 남긴다. 1.1.2의 경계 규칙(사실에 관한 판단은 기능 임원이, 그 사실에 근거한 사업 약속은 CEO가 최종 결정하고 기능 임원의 이견은 기록으로 남긴다)도 기술 사실에서 재무·운영·보안 사실로 넓혀 적용한다. 표의 A는 내부 책임 배분이며 법적 책임의 배분이 아니다. 법적 책임은 이사나 대표이사의 지위와 실제 업무집행으로 정해진다(「상법」 제401조의2 제1항, 1.3.15).

책임·권한 매트릭스

아래 표는 일반화한 예시이며 회사의 규모, 창업 구성, 정관과 이사회 규정, 투자 계약에 따라 조정한다. 위 아홉 행은 1.1.2의 표와 CEO·CTO 열이 같고, 아래 일곱 행은 이 절에서 CFO·COO의 결정 영역을 더한 것이다. 이사회 열은 이사회 결의가 필요한 사항으로 정해진 경우에 한하여 협의(C) 또는 통보(I)로 표시한다.

표에서 CFO와 COO가 R인 행은 1.2.2에서 CTO의 R이 갖는 의미와 같다. 이 R은 단순한 실무 수행이 아니라 CEO가 결정하기 전에 재무 사실이나 양산 가능성 같은 기능 사실을 확정해 주는 책임이다. 사실 확인 산출물이 없으면 CEO의 결정은 근거 없는 약속이 된다. 마지막 행의 CEO·CTO 열은 1.2.2의 하위 결정 표(CTO가 긴급 조치의 A, CEO가 대외 통지·신고의 A)를 따르되 R과 I를 보충한 것이다.

CISO·CPO의 반영과 법정 사항의 우선

CISO를 둔 회사에서는 정보보호 정책과 통제 기준의 결정을 CISO가 A로 하고 CTO를 C로 둔다. 전문성이 결정의 질을 좌우하고 대외 구속력이 낮기 때문이다(규칙 3). 다만 보안 통제의 예외를 요청하는 쪽이 개발 조직이면 예외의 수용 여부는 위험을 소유한 결정 영역의 A가 정하고 CISO는 평가 의견을 기록으로 남기도록 한다(견해). CPO는 합의된 연구개발 총량 안에서 요구사항의 우선순위를 A로 하고, 고객에게 하는 기능·일정의 약속은 CEO가 A이다(1.3.10). 법령이 결정권자나 책임자를 정한 사항은 RACI로 대체할 수 없다. 재무제표의 승인은 이사회의 권한이고(「상법」 제447조 제1항), 정보보호 최고책임자의 이사회 보고는 법이 정한 직무이다(「정보통신망법」 제45조의3 제4항 제1호). 이런 사항은 표에서 법정 열(이사회)을 우선하고 내부 책임은 그 아래에서 배분한다.

설계 방식의 선택지

• ① 기능 임원 중심형: 기능별 A를 넓게 부여한다. 전문성이 결정에 반영되고 CEO의 부담이 준다. 기능 간 경계 결정에서 충돌하고 대외 구속력이 큰 결정이 CEO를 우회할 수 있다.
• ② CEO 집중형: A를 대부분 CEO가 갖는다. 일관성이 높고 책임이 분명하다. CEO가 병목이 되며 1.1.1이 지적한 직함·권한 불일치가 기능 임원에게 생긴다.
• ③ 규칙 기반 분류형: 위 세 규칙으로 결정을 분류하고 분류표를 정기적으로 개정한다. 새 결정에 같은 기준을 적용할 수 있다. 분류와 문서 유지에 비용이 든다.

견해: 기본값은 ③이다. 근거는 경영진이 늘수록 항목별 합의가 불가능해지고, 같은 기준이 CEO·CTO 표(1.1.2, 1.2.2)와 이 표에서 모두 쓰이면 새 결정이 생길 때 분류만으로 A를 정할 수 있기 때문이다. 합의 문서는 1.2.2가 CEO와 CTO의 서명으로 정한 방식을 경영진 전원으로 넓혀, 결정 영역별 A·R·C·I, 상향 절차(당사자 합의, 대안 비교 문서화, 외부 자문 또는 이사회 상정), 이견 기록 방식을 한 문서에 담는다. 문서는 경영진 충원, 정관·이사회 규정의 개정, 투자 계약의 변경이 있을 때 개정하고 이사회에 보고한다.

함정

첫째, 한 결정에 A가 둘 이상 지정되어 책임이 분산되는 경우이다. 둘째, 모든 칸에 R이나 C를 표시하여 합의가 필요한 사람이 늘고 결정이 지연되는 경우이다. 셋째, 이사회 결의사항과 정관상 한도를 표에 반영하지 않아 내부 A의 결정이 법정 절차를 우회하는 경우이다(1.5). 넷째, 표의 A를 법적 책임의 면책 근거로 오인하는 경우이다. 다섯째, 직함에 따라 표를 작성하여 실제 업무 수행자가 달라져도 개정하지 않는 경우이다.

1.3.13 경영진 간 이해 충돌과 조정 메커니즘

구조적 원인

경영진 간 충돌은 인성의 문제가 아니라 구조에서 발생하는 경우가 많다. 직군 간 이해상충의 구조적 원인은 목표 불일치, 희소 자원 경쟁, 역할 모호성으로 정리되며(4.5.3~4.5.6), 경영진도 같다. 임원은 서로 다른 지표로 평가받고(CFO는 현금, COO는 납기·원가, CTO는 기술 위험과 로드맵, CPO는 제품 성과, CISO는 통제 수준) 예산·인력·시간이라는 같은 자원을 둘러싸고 경쟁한다. 역할 경계가 문서화되지 않으면 같은 결정을 두 임원이 각자의 기준으로 처리한다.

전형적 충돌과 사전 조정 장치

충돌이 반복되는 쌍은 위 표처럼 사전에 규칙으로 바꾸는 것이 가장 비용이 낮다. 규칙으로 해소되지 않는 충돌만 아래 단계로 올린다.

상향 절차

단계는 1.1.2가 CEO와 CTO에 대해 정한 상향 절차와 같다. 첫째, 사전 규칙(책임·권한 매트릭스, 재무 한도, 출시 게이트)을 적용한다. 둘째, 당사자가 합의하고 대안을 비교한 문서를 남긴다. 셋째, 합의가 되지 않으면 해당 결정의 A가 결정하고 상대의 이견을 기록한다. 넷째, 결정의 영향이 크거나 A 자신이 당사자인 경우에는 외부 자문 또는 이사회에 상정한다. 기록은 이견의 내용, 근거가 되는 사실, 결정 일시, 결정자로 구성하면 충분하다(1.2.2). 갈등 관리의 일반 이론과 진단 도구는 4.5이 본거지이다.

법정 지위 임원의 특례

정보보호 최고책임자, 개인정보 보호책임자, 준법지원인, 내부회계관리자처럼 법이 직무나 보고 경로를 정한 임원의 이견은 일반 임원과 같이 CEO의 중재로 소멸시킬 수 없다. 정보보호 최고책임자의 업무에는 정보보호 현황의 이사회 보고가 포함되고(「정보통신망법」 제45조의3 제4항 제1호), 개인정보처리자는 개인정보 보호책임자가 업무를 독립적으로 수행하도록 보장하여야 하며(「개인정보 보호법」 제31조 제7항), 준법지원인을 두어야 하는 상장회사는 준법지원인이 직무를 독립적으로 수행하도록 하여야 한다(「상법」 제542조의13 제9항). 따라서 이들의 이견은 기록하고 이사회나 감사에 보고하는 경로를 확보한다.

조정 방식의 선택지

• ① CEO의 최종 중재: 빠르고 단순하다. CEO가 당사자이거나 정보가 한쪽으로 치우친 경우 공정성이 떨어지고 비공개 합의가 쌓인다.
• ② 규칙 기반 자동 해소: 한도·게이트·분류표로 대부분의 충돌을 해소한다. 규칙 설계와 개정에 비용이 들고 규칙 밖의 사안에는 무력하다.
• ③ 이사회·외부 중재의 상시화: 독립성이 높다. 결정이 느려지고 CEO의 권위가 약해진다.

견해: ②를 기본으로 하고 남는 사안은 ①로 처리하되 이견을 반드시 기록한다. ③은 CEO가 당사자인 충돌과 법정 지위 임원의 이견에 한정한다. 근거는 반복되는 충돌을 규칙으로 바꾸면 중재 횟수가 줄고, 기록이 있으면 사후에 결정의 근거를 이사회와 투자자에게 설명할 수 있기 때문이다.

함정

첫째, CEO가 임원과 개별 면담으로만 해소하여 다른 임원이 결정 내용과 근거를 모르는 경우이다. 둘째, 이견이 기록 없이 소멸되어 사후에 책임이 있는 임원이 불분명해지는 경우이다. 셋째, 사실에 관한 이견(성능, 재고, 현금 잔액)과 약속에 관한 이견(출시, 계약, 대외 진술)을 구분하지 않아 한쪽이 상대 영역에 거부권을 행사하는 경우이다.

1.3.14 경영진 보상 체계와 성과 연동 설계의 개요(상세는 39.1)

구성과 법 구조

경영진 보상은 고정급, 단기 성과급, 주식 연계의 장기 인센티브, 퇴직 관련 급여로 구성된다. 이사의 보수는 정관에 정하지 않으면 주주총회의 결의로 정하고(「상법」 제388조), 집행임원 설치회사에서 집행임원의 보수는 정관에 규정이 없거나 주주총회의 승인이 없으면 이사회가 결정한다(제408조의2 제3항 제6호). 보수의 범위와 결의 요건은 1.5.20이 다룬다. 이사가 아닌 미등기 임원은 제388조의 결의 대상이 아니므로 보수는 회사 규정과 계약으로 정하되, 근로자성이 인정되면 근로기준법이 적용된다(1.3.15). 주식매수선택권은 이사·집행임원·감사 또는 피용자에게 부여할 수 있다(「상법」 제340조의2 제1항). 부여 절차와 과세는 5.6가 본거지이다.

설계 원칙(견해)

첫째, 성과 지표는 단기 현금·매출과 장기 연구개발 성과를 함께 반영한다. 단기 지표만 연동하면 연구개발 투자를 줄일 유인이 생기며, 이는 1.1.16이 서술한 시간 지평 관리와 충돌한다. 둘째, 정보보호 최고책임자, 개인정보 보호책임자, 준법지원인, 내부회계관리자 같은 통제 기능 임원의 보상은 사업 실적에 직접 연동하는 비중을 낮춘다. 통제 대상의 성과가 통제 임원의 보상을 좌우하면 독립성이 훼손되기 때문이다. 셋째, 보상 결정의 권한을 명시한다. 이사 보수는 법정 결의를, 미등기 임원은 이사회 또는 보상위원회의 승인 규정을 둔다. 보상 위원회의 구성, 보수 정책, 주식 기반 보상, 공시와 퇴직금 정책은 39.1이 본거지이다.

1.3.15 상법상 경영진의 지위: 등기 임원과 미등기 임원의 차이

이 절은 법 구조 수준의 서술이다. 이사의 선임 요건과 의무·책임의 법리는 1.5, 책임 방어와 이사 배상책임보험은 3.8이 본거지이다.

용어와 법적 범주

'등기 임원'과 '미등기 임원'은 관행 용어이다. 열람한 「상법」 본문에서 '임원'을 일반적으로 정의하는 조문을 찾지 못하였고, 제296조·제312조·제323조는 '임원'을 이사와 감사를 가리키는 문맥에서 쓴다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제2항은 "임원"을 이사 및 감사로 정의한다. 반면 「정보통신망법」 제45조의3 제1항은 임원에 「상법」 제401조의2 제1항 제3호에 따른 자와 집행임원을 포함시키고, 「개인정보 보호법 시행령」 제32조 제2항 제2호도 같은 범위를 정한다. 따라서 '임원'의 범위는 법령마다 다르고 회사의 직함 체계와 일치하지 않으므로, 어떤 법령의 의무가 문제인지에 따라 해당 법령의 정의를 확인한다.

「상법」 제317조 제2항 제8호는 사내이사, 사외이사, 그 밖에 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사 및 집행임원의 성명과 주민등록번호를, 제9호는 회사를 대표할 이사 또는 집행임원의 성명·주민등록번호·주소를 설립등기 사항으로 정한다. 따라서 이 장에서 등기 임원은 이사(대표이사 포함), 감사, 집행임원(대표집행임원 포함)을 가리키고, 미등기 임원은 이에 속하지 않으면서 부사장·전무·상무·본부장·CFO·COO·CPO 같은 임원 직함을 가진 사람을 가리킨다. 집행임원은 이사가 아니면서 등기 대상이므로 '등기 임원은 곧 이사'라는 등식은 정확하지 않다.

지위 비교

미등기 임원의 대외 권한과 책임

미등기 임원은 회사를 대표하지 못하고 대표이사의 위임을 받은 범위에서 대리한다. 지배인은 영업에 관한 재판상·재판 외의 모든 행위를 할 수 있고(제11조 제1항), 그 대리권의 제한은 선의의 제3자에게 대항하지 못하며(같은 조 제3항), 선임은 등기하고(제13조), 회사에서는 지배인의 선임과 해임이 이사회의 결의사항이다(제393조 제1항). 본점 또는 지점의 본부장, 지점장, 그 밖에 지배인으로 인정될 만한 명칭을 사용하는 자는 재판상 행위를 제외하고 지배인과 동일한 권한이 있는 것으로 보되 상대방이 악의이면 적용되지 않는다(제14조). 표현대표이사에 관한 제395조는 명칭을 사용한 '이사'의 행위를 대상으로 하므로 이사가 아닌 임원에게 직접 적용되는지는 문언상 분명하지 않으며, 이사가 아닌 임원의 직함을 이유로 한 표현대리의 적용 여부는 판례를 확인하지 못하였다(확인 필요). 결론적으로 미등기 임원의 서명 권한은 위임전결 규정과 개별 위임장으로 문서화하는 것이 안전하다(1.5.19).

미등기 임원이 법정 이사 책임에서 자유로운 것은 아니다. 「상법」 제401조의2 제1항은 회사에 대한 자신의 영향력을 이용하여 이사에게 업무집행을 지시한 자, 이사의 이름으로 직접 업무를 집행한 자, 이사가 아니면서 명예회장·회장·사장·부사장·전무·상무·이사 기타 회사의 업무를 집행할 권한이 있는 것으로 인정될 만한 명칭을 사용하여 업무를 집행한 자를 그 지시하거나 집행한 업무에 관하여 이사로 보고, 같은 조 제2항은 책임이 있는 이사가 이들과 연대하여 책임을 지도록 한다. CFO·COO·CPO라는 직함이 '기타 … 인정될 만한 명칭'에 해당하는지는 직함이 아니라 실제 업무집행의 내용에 따라 개별적으로 판단될 사항이며 이를 직접 판단한 판례는 확인하지 못하였다(확인 필요, 1.2.1의 CTO에 대한 서술과 같다). 「정보통신망법」 제45조의3 제1항은 정보보호 최고책임자로 지정할 수 있는 임원에 제401조의2 제1항 제3호에 따른 자를 포함시키므로 미등기 임원도 지정 대상이 될 수 있다. 다만 이 지정이 곧 이사의 책임을 뜻하는지는 해석에 맡겨져 있다(확인 필요).

근로자성

대법원은 임원이 회사로부터 사무처리를 위임받은 것이므로 사용자의 지휘·감독 아래 근로를 제공하는 고용관계가 아니며, 회사 규정에 따른 임원 퇴직금은 근로기준법상 퇴직금이 아니라 직무집행의 대가인 보수라고 하면서도, 이사·감사 등 임원이라도 그 지위나 명칭이 형식적·명목적이고 실제로는 매일 출근하여 업무집행권을 갖는 대표이사 등의 지휘·감독 아래 근로를 제공하고 보수를 받았다면 근로기준법상 근로자에 해당한다고 판시하였다(대법원 2003. 9. 26. 선고 2002다64681 판결). 같은 판결은 선임 절차 없이 이사라는 직함만 형식적으로 부여받은 자는 상법상 이사의 직무권한을 행사할 수 없다고 하였다. 대법원은 임원의 근로자성을 업무 내용의 결정, 지휘·감독, 근무 시간과 장소의 지정, 업무의 대체성, 보수의 대가성과 고정급 여부, 근로 제공의 계속성과 전속성, 사회보장법령상 지위 등을 종합하여 판단하여야 한다고 하며, 집행이사로 선임되어 본부장으로 근무한 자를 근로자로 본 원심 판단을 수긍하였다(대법원 2005. 5. 27. 선고 2005두524 판결). 위 두 판결의 판결요지는 법제처 국가법령정보센터의 판례 본문에서 확인하였다. 「상법」의 집행임원 규정(제408조의2 이하)은 2011. 4. 14. 신설되었으므로(조문 말미의 신설 표기로 확인) 2005년 선고 당시에는 집행임원 제도가 없었고, 판결의 '집행이사'는 상법상 집행임원이 아니라 회사 내부의 직함으로 이해된다. 다만 판결문의 사실관계는 확인하지 못하였다(확인 필요). 실무상 의미는 두 가지이다. 미등기 임원의 근로자성은 직함이 아니라 업무 수행의 실질로 판단되므로 퇴직금 등 근로기준법의 적용 여부가 문제될 수 있고, 등기 여부는 판단 요소의 하나일 뿐 결론을 정하지 않는다.

지위 선택의 선택지

• ① 등기이사로 선임: 이사회에서 의결권을 가지고 투자 계약상 이사 지명 구조에 참여할 수 있다. 주주총회 선임과 보수 결의가 필요하고 임기 중 해임에 손해배상 문제가 있으며 제399조·제401조의 책임을 진다.
• ② 집행임원으로 선임(집행임원 설치회사): 업무 집행과 감독이 분리된다. 설치회사는 대표이사를 둘 수 없고 이사회 의장을 두어야 하며(제408조의2 제1항·제4항), 비상장 딥테크 기업의 도입 실태는 확인하지 못하였다(확인 필요).
• ③ 미등기 임원으로 두고 계약과 위임전결 규정으로 권한을 부여: 임면과 직무 조정이 유연하다. 법정 권한이 없어 대외 서명 권한과 보고 라인의 문서화가 필요하고, 실제 업무집행의 범위에 따라 제401조의2와 근로자성이 문제될 수 있다.

견해: CEO(대표이사)와 투자 계약상 필요한 이사만 등기하고 CFO·COO·CPO는 ③으로 시작하는 것을 기본값으로 권한다. 근거는 이사 지위는 주주총회의 선임·보수 결의와 임기, 해임 제한이 따라 경영진 교체의 유연성이 낮고 책임 규정이 직접 적용되는 반면, 미등기 지위는 계약과 문서로 권한을 조정할 수 있기 때문이다. 다만 ③은 법정 책임을 면제하지 않으므로 직무 기술서, 위임전결 규정, 임원 계약서(위임 또는 고용의 성격, 임기, 보수 결정 절차, 경업금지와 비밀유지)를 갖추고, 업무집행의 범위가 이사 수준에 이르면 이사 선임을 검토한다. CTO의 등기 여부는 1.2.1이 같은 기준으로 서술하였다.

1.3.16 경영진 채용 절차와 사전 검증(평판 조회 포함)

채용 절차

경영진 채용은 일반 채용보다 단계가 적고 결정의 영향이 크므로 순서를 고정한다. 첫째, 직무 정의이다. 1.3.12의 결정 영역표에서 해당 직책이 A와 R을 맡는 결정, 보고선, 법정 지정 여부(1.3.8·1.3.9·1.3.11)를 직무 기술서에 반영한다. 둘째, 후보 탐색이다(이사회와 투자자의 네트워크, 전문 탐색 기관). 셋째, 구조화 면접이다. 1.1.4의 역량 영역 중 해당 직책에 필요한 영역을 정하고 관찰 가능한 행동 지표로 같은 질문을 모든 후보에게 한다. 넷째, 사전 검증이다. 다섯째, 계약과 선임이다. 지위(등기·미등기)는 1.3.15, 보수는 1.3.14, 이사로 선임하는 경우의 절차는 1.5.11이 다룬다. 여섯째, 온보딩이다(5.3).

사전 검증 항목

평판 조회의 법적 유의

개인정보처리자는 정보주체의 동의 등 「개인정보 보호법」 제15조 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 개인정보를 수집할 수 있고, 제3자에게 제공하려면 같은 법 제17조 제1항의 동의 등 요건을 갖추어야 한다. 따라서 평판 조회는 후보자의 사전 동의를 받고 조회 범위(참조인, 항목, 용도)를 문서로 정하는 것이 원칙이다. 후보자의 동의 없이 비지정 참조인에게서 정보를 수집하는 경우 제15조 제1항의 어느 근거에 해당하는지가 문제되며, 충족 여부는 판례와 해석을 확인하지 못하였다(확인 필요). 「채용절차의 공정화에 관한 법률」 제4조의3은 구인자가 직무 수행에 필요하지 않은 용모·신체 조건, 출신지역·혼인 여부·재산, 가족의 학력·직업·재산을 기초심사자료로 요구하거나 입증자료로 수집하는 것을 금지한다. 이 법은 상시 30명 이상의 근로자를 사용하는 사업 또는 사업장의 채용절차에 적용되며(제3조) 임원 채용에 어떻게 적용되는지는 확인하지 못하였다(확인 필요). 「근로기준법」 제40조는 누구든지 근로자의 취업을 방해할 목적으로 비밀 기호 또는 명부를 작성·사용하거나 통신을 하여서는 아니 된다고 정한다. 전 직장이 후보자에게 불리한 정보를 전달하는 경우의 적용 여부는 확인하지 못하였다(확인 필요).

평판 조회 방식의 선택지

• ① 후보자 지정 참조인: 동의 기반이어서 법적 위험이 낮다. 후보자에게 우호적인 참조인이 선택되어 정보의 가치가 낮다.
• ② 비지정 참조인(후보자 지정 외의 관계자): 정보의 독립성이 높다. 개인정보 수집 근거와 후보자 평판 훼손의 위험이 있고, 참조인이 취업 방해의 문제에 노출될 수 있다.
• ③ 전문 검증기관 위탁: 조회 범위와 절차가 표준화된다. 개인정보 처리 위탁의 요건을 갖추어야 하고(14.4.7) 비용이 든다.

견해: 기본값은 ①이며, 참조인 중 최소 일부는 후보자가 직속 상급자·동료·하급자로 구분하여 지정하도록 하여 독립성을 보완한다. ②는 후보자가 비지정 참조인 조회에 동의한 범위에서만 한다. 근거는 경영진 검증의 목적이 후보자의 행동 이력 확인이므로 동의 기반으로도 확보할 수 있다고 보며, 동의 없는 조회의 법적 위험은 회사와 참조인 모두에게 남기 때문이다.

함정

첫째, 이사회나 투자자의 소개만으로 검증을 생략하는 경우이다. 둘째, 계약 체결 이후에 검증하여 부적합 판정의 비용이 커지는 경우이다. 셋째, 법정 자격 서류를 확인하지 않고 지정·신고를 진행하는 경우이다. 넷째, 영입한 임원이 전 직장의 영업비밀을 반입하여 분쟁이 생기는 경우이다.

1.3.17 창업자 CEO와 전문 경영인의 역할 전환과 교체 시점 판단

이 절은 개요이며 상세는 44.2(특히 창업자 CEO의 퇴임은 44.2.28, 공동 창업자는 44.2.29)이 본거지이다.

실증 연구의 시사

문헌에 따르면 창업자 CEO의 교체는 성장 과정에서 특정 사건과 함께 나타난다. 와서먼(Wasserman, 2003)은 인터넷 기업 202개의 교체 이력을 분석하여 제품 개발의 완료와 외부 자금 조달 라운드가 창업자 CEO의 교체 가능성에 영향을 주는 사건이며, 창업자가 핵심 마일스톤에 도달할수록 교체 가능성이 높아지는 역설이 있다고 보고하였다. 헬만과 푸리(Hellmann & Puri, 2002)는 벤처캐피털의 투자를 받은 신생 기업이 창업자를 외부 CEO로 교체할 가능성이 더 높고 더 빠르다고 보고하였다. 두 연구의 원문은 열람하지 못하고 서지와 초록으로만 확인하였으며, 표본이 인터넷 기업과 실리콘밸리 신생 기업이므로 딥테크 기업에 일반화하기 어렵다.

판단 기준(견해)

교체 여부를 사람에 대한 평가로 접근하면 갈등이 커지므로, 단계가 요구하는 역할과 현재 역량의 격차를 영역별로 문서화한다. 1.1.4의 일곱 역량 영역과 단계별 가중치(창업 초기는 기술 문해력·자본 판단력, 성장기는 인재·조직 구축과 이해관계자 관리, 확장기는 거버넌스와 위기 대응)를 기준으로 하고, 1.1.2의 분리 신호(결정의 시간 잠식, 기술 판단의 병목, 독립적 견제 요구)를 점검한다. 본인 개발로 격차를 메울 수 있는 속도와 경영진 구성으로 보완할 수 있는 정도(1.1.4)를 함께 본다.

선택지

• ① 창업자가 CEO를 유지하고 C-레벨로 보완: 연속성이 높다. 창업자가 평가하지 못하는 영역의 위임이 방임이 될 수 있다.
• ② 역할 전환(창업자는 CTO·CPO·이사회 의장 등으로, 외부 전문 경영인이 CEO): 단계 요구에 맞는 역량을 확보한다. 창업자와 신임 CEO의 권한 경계(1.3.12)와 투자 계약상 창업자의 지위가 쟁점이 된다.
• ③ 단계적 공동 경영: 인수인계 기간을 두어 충격을 줄인다. 두 사람의 A가 겹치는 기간이 길어지면 결정이 느려진다.

견해: 기준을 이사회와 사전에 합의해 두고 정기적으로 점검하는 방식을 권한다. 대표이사의 선정은 이사회의 권한이고(정관으로 주주총회에서 선정하도록 정할 수 있고 해임도 이사회의 권한으로 읽힌다, 1.5.19), 이사 해임의 법적 효과는 1.5가, 주주간계약상 창업자 보호 조항은 2.3이 다룬다.

1.3.18 경영진 팀 효과성 진단과 코칭

진단의 대상

경영진의 성과는 개별 임원의 역량의 합이 아니라 임원 간 결정 방식에서 나온다. 문헌에 따르면 경영진 팀을 CEO 한 사람이 아니라 팀이 갖춘 조건으로 분석하는 연구가 있다(Wageman, Nunes, Burruss & Hackman, 2008). 이 문헌은 서지와 소개 자료로만 확인하였고 원문은 열람하지 못하였다. 따라서 아래 진단 틀은 이 책의 작업 틀이며 학술적 합의가 아니다(견해).

진단 차원과 관찰 지표(가정 예시)

위 지표에 수치 목표는 제시하지 않는다. 회사별 사정에 따라 추세를 비교한다.

진단 방법의 선택지

• ① 경영진 대상 비공개 다면 평가: 개인별 인식을 수집한다. 응답이 솔직하려면 비밀 유지 범위를 정해야 하고 인원이 적어 익명성이 약하다.
• ② 경영 회의 관찰과 결정 기록의 점검: 실제 행동을 본다. 관찰자가 회의의 성격을 바꿀 수 있고 관찰자의 역량이 필요하다.
• ③ 외부 퍼실리테이터 또는 코치의 팀 코칭: 관계 문제를 다룬다. 비용이 들고 구조 문제(권한 불명확)는 해소하지 못한다.

견해: ②와 ①을 연 1회 이상 병행하고, 구조 문제는 1.3.12의 문서를 개정하여 해소한다. ③은 권한 경계가 명확한데도 갈등이 지속되는 관계 문제에 한정한다. 이사회 평가와 경영진 비공개 피드백, 결정 일지의 사후 검토는 1.1.4가 점검 방법으로 제시하였다. 경영진 코칭 프로그램의 설계는 44.2.19, 갈등 해결 기법은 4.5.18·4.5.19가 본거지이다.

함정

첫째, CEO를 진단 대상에서 제외하는 경우이다. 둘째, 진단 결과를 보상과 직접 연결하여 응답이 왜곡되는 경우이다(39.1). 셋째, 진단만 하고 권한 분담 문서를 개정하지 않는 경우이다. 넷째, 진단 결과가 담긴 인사 정보를 비밀 유지 범위 없이 공유하는 경우이다.

1.3.19 경영진 직책별 후임 계획: 승계 계획과의 연동

이 절은 개요이며 CEO 승계는 44.2(C-레벨 승계의 연동 체계는 44.2.36), CTO 승계는 1.2.25, 경영권 승계의 법률은 37.4이 본거지이다.

직책별 위험의 구분

후임 계획은 직책이 비었을 때의 영향에 따라 세 종류로 나눈다. 첫째, 법정 지위가 걸린 직책이다. 정보보호 최고책임자, 개인정보 보호책임자, 내부회계관리자, 상장회사의 준법지원인은 공백이 법정 의무의 이행 공백이 될 수 있으므로 후임의 지정과 신고에 필요한 시간을 후임 계획에 반영한다. 신고 절차와 기한은 해당 조문으로 확인한다(1.3.8, 1.3.9). 둘째, 핵심 기술·사업 직책(CTO, CFO, COO, CPO)이다. 핵심 지식과 대외 관계가 한 사람에게 집중되는 정도가 위험을 결정한다. 셋째, 미등기 임원의 직책이다. 계약상 인수인계와 경업금지·비밀유지 조건을 확인한다(1.3.15).

후임 지도

직책마다 비상 대행자(즉시), 단기 후보, 중기 후보(두 후보의 기간 구분은 회사가 정한다), 필요 역량의 격차, 개발 계획을 한 표에 담는다. 비상 대행자는 문서로 지정하고 이사회에 보고한다. 계획에 의한 승계와 비상 승계의 구분은 44.2.3, 비상 승계 계획의 수립은 44.2.43이 다룬다. 임원의 이탈이나 경영권 변경에 따른 보상 조항은 39.1.26, 지식 이전은 6.6이 본거지이다. 연동의 원칙은 두 가지이다. CEO 승계 계획이 바뀌면 직속 임원의 후임 계획을 같이 점검하고, 임원의 후임 후보가 둘 이상의 직책에 중복 지정되지 않았는지 확인한다.

1.3.20 경영진 구성 체크리스트와 흔한 실패 유형

체크리스트

흔한 실패 유형

가정 예시로, 웹 서비스를 제공하는 중기업 규모의 인공지능 소프트웨어 기업이 통신판매업 신고를 한 경우를 보자. 이 회사는 1.3.8의 표 ③에 해당할 수 있어 정보보호 최고책임자의 지정·신고와 정보보호위원회의 설치를 점검하여야 하고, 소상공인이 아니라면 개인정보 보호책임자를 따로 지정하여야 한다. 외부감사 대상이 되면 내부회계관리자의 지정 여부도 확인한다. 이 세 가지는 CFO나 CTO 같은 관행 직함의 유무와 관계없이 각각의 법령에서 별도로 판단된다.